夏朝末年，社会矛盾更加尖锐。国王孔甲"好方鬼神，事淫乱"。 夏朝开始走下坡路。到夏桀即位，他更暴虐无道，荒淫无耻，"赋敛无度，万民甚苦"。 他宠爱有施氏之女妹喜，为她营建倾宫瑶台。妹喜中意听裂帛之声，他就叫人找来许多丝布，供妹喜撕裂以求其一畅。夏桀手下有个叫关龙逢的臣子，听到老百姓的愤怒声音，觉得大势不妙，便对桀进行劝告，要他节省用度，不然就会亡国的。夏桀不但不听，反而把关龙逢杀了。

夏桀以为他的统治永远不会灭亡。他说:"天上有太阳，正像我有老百姓一样。太阳会灭亡吗?太阳灭亡，我才会灭亡。"当时民众咒骂道"时日曷丧，予及汝偕亡"， 意思是说你这个日头何时才沦亡啊，我们情愿同归于尽。夏桀还召集所属各部首领开会，准备发动讨伐其他部落的战争。可是，各部落对他更加离心离德。这就给商汤灭夏造成了有利的机会。

商族兴起在黄河下游，相当于河南、山东一带。大约夏朝建立后不久，商族就臣服于夏，成了夏的一个属国。商部落的畜牧业发展很快，据说有名的先公相土作乘马，王亥作服牛。就是驯养牛马，作为运输工具。商部落传到成汤当王的时候，已经很强盛，农业、畜牧业、手工业都有很大进展，经济力量逐步超过了夏朝。已经由夏的属国演变为足以与之抗衡的对手。商汤便采取积极措施准备灭夏。他首先任用了伊尹和仲虺为左右相，提拔重用了出身地位低下而有才干的人，他出兵攻灭了葛、韦、顾、昆吾等夏朝属国。商汤越战越强，"十一征而无敌于天下"。夏桀陷于孤立的境地。

在完成对夏桀的战略包围后，商汤对最后决战仍持十分慎重的态度。几经试探和权衡方才作出决定。立国近400年的夏王朝，即便已面临灭亡之时，但仍具有相当的实力。当商汤在伊尹的建议下停止向夏桀纳贡以试探其反应时，夏桀即调动九夷之师，准备讨伐商汤。商汤视情马上"谢罪请服，复入职贡"，稳住夏桀，继续积蓄力量，等待时机。不久传来了夏桀诛杀重臣、众叛亲离的消息。商汤乃再行停止向夏桀的贡奉。这次，夏桀的指挥棒完全失灵了，九夷之师不起，有缗氏公开反抗。各诸侯谁也不听他的指挥，商汤见灭夏的时机已经成熟，于是果断下令起兵。

大约在公元前1600年，商汤正式兴兵伐夏。 在战前他隆重举行了誓师活动，说夏桀破坏生产，残酷盘剥压迫民众的罪行。申明自己是秉承天意征伐夏桀，目的是为了拯民于水火之中。 商汤还宣布了严格的战场纪律。这番誓师，极大地振奋了士气。战前誓师后，商汤简选良车70乘，"必死"6000人，联合各方国的军队，采取战略大迂回，绕道到夏都以西，出其不意，攻其无备，突袭夏都。夏桀仓促应战，西出拒汤，同商汤军队在鸣条一带展开战略决战。在决战中，商汤军队奋勇作战，一举击败了夏桀的主力部队，夏桀败退归依于属国三朡(山东定陶东一带)。

商汤发扬速战速决、连续作战的作风，乘胜追击，攻灭了三朡。夏桀穷途末路，率少数残部仓皇逃奔南巢(安徽寿县南)后被商军追上俘获，放逐在这里，不久病死于此地。 夏王朝宣告灭亡。商汤回师西亳(河南洛阳偃师西)，召开了众多诸侯参加的"景亳之命"大会，得到3000诸侯的拥护，取得了天下其主的地位。 就这样，在夏王朝的废墟之上，一个新的强盛的统治王朝，也是中国历史上第二个奴隶制王朝--商朝建立了起来。