春秋时期，奴隶制刚刚开始瓦解；战国时，奴隶制的土地国有制已经大部分被封建土地私有制所取代，促使新兴地主阶级在政治和经济势力更加壮大，地主阶级力量增强，与原来奴隶主贵族顽固势力的矛盾越来越深。

吴起变法是在春秋后期地主阶级取得夺权斗争胜利的基础上进行的。

楚国地广人众，能够调集百万大军，在战国七雄中是一支举足轻重的力量。由于政治腐败，经济落后，国力一直萎靡不振。

楚悼王继位后，连年遭到魏、赵、韩等国的进攻，不断丧失失地。在极其窘迫的形势下，楚悼王不得不用重礼贿赂秦国，在秦国的帮助下才和魏、赵、韩讲和。

面对这种内外交困的形势，楚悼王很想有一番作为，但苦于缺乏变法图强的真正人才和支持者。

吴起来到楚国，为楚悼王分析楚国的弊端，并指出要扭转这种局面，只有“明法审令”，尽快变法革新。对吴起分析的种种弊端，楚悼王深有感触，于是先任命吴起为宛守，防御韩、魏。一年以后，晋升为令尹，主持变法。

“明法审令”，实行法治。

吴起总结了李悝在魏国变法的经验，深知法治的重要性，故他在变法中制定法令，公布于众。

为确立法治的权威性，吴起还采取“倚车辕”（《韩非子·内储》）的办法，即立一车辕，有能够搬动的予以奖赏。

为使思想认识和舆论一致，还禁止纵横家进行游说，“破横散从（纵），使驰说之士无所开其口”（《战国策·秦策三》）。

减爵禄，进而废除贵族世卿世禄制。

《淮南子·泰族训》说：

“吴起为楚减爵禄之令。”

《说苑·指武》说：

“（吴起）均楚国之爵，而平其禄，损其有余，而继其不足。”

对无功劳的贵族及其后代，实行均其爵、平其禄政策，对立有军功和其他有功人员，则授予爵禄，以解决分配不公，提高将士和新兴封建势力的积极性。

在此同时，进而废除贵族世卿世禄制，“使封君子孙三世而收爵禄”（《韩非子·和氏》），即解决“封君太众”的问题，“废公族疏远者，以抚养战斗之士”（《史记·吴起列传》） 。

“卑减大臣之威重”（《史记·蔡泽列传》），整顿吏治。

吴起认为，“大臣太重”与“封君太众”是楚国政治两大弊端，故在废除贵族特权的同时，又削弱大臣威权，“禁明党以励百姓”，禁止大吏结党营私，奖励百官尽忠守职，不超越所规定的权力。

同时，吴起还着手整顿吏治。

一是“塞私门之请，一楚国之俗”（《战国策·秦策三》），杜绝权门请托之风，廓清吏治。

二是“使私不害公，谗不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不固毁誉”（《战国策·秦策三》），要求官吏公私分明，言行端正，不计较个人得失，立志为变法的新兴政权效力。

三是“罢无能，废无用，损不急之官”，裁减冗官，选贤任能，罢除无能无用之辈。徙贵族于边境，以实广虚之地。

据《吕氏春秋·贵卒》载，吴起对楚悼王说：

“荆所有余者地也，所不足者民也。今君王以所不足益所余，臣不得而为也。”

加强军事训练，提高军队战斗力。

吴起变法“要在强兵，破驰说之言从横者”（《史记·吴起列传》），以“争利于天下”（《说苑·指武》）。所以，在变法中，“禁游客之民，精耕战之士”（《史记·蔡泽列传》），即注意耕战并重，亦兵亦农，禁止丁民游手好闲，不务耕作。

在此同时，收减百官和封君子孙的俸禄，以保证军队得到给养，加强训练。

改“两版垣”为四版筑城法（《吕氏春秋·义赏》），提高了筑城工程的质量，加强了郢都的建设。

吴起推行变法后，在一定程度上起到了富国强兵的作用，加速了楚国封建化的进程。 

然而，吴起变法触动了权贵集团的利益，遭到旧贵族的反对。

公元前381年，楚悼王病死，旧贵族发动叛乱，包围王宫，用乱箭射死了吴起，变法运动宣告失败。

楚肃王继位后，按律法把射杀吴起同时射中楚悼王尸体的人全部处死，受牵连被灭族的有七十多家。