南北朝时期进入到公元6世纪，逐渐由南北对峙转入三足鼎立的格局。523年以后，北魏陷入六镇起义的混乱局势中，528年发生河阴之变，契胡尔朱氏集团控制北魏政权。532年，高欢消灭尔朱氏。534年，宇文泰割据关陇，孝武帝元修西奔，后被宇文泰所害。随即高欢和宇文泰相继拥立元善见和元宝炬为傀儡皇帝，北魏遂分裂为高欢控制的东魏和宇文泰控制的西魏，两个政权间战争不断。加上南方一直渴望收复中原的梁朝，形成了中国历史上的后三国时代。
侯景出身朔州羯人，早期为尔朱荣之部下，后投靠高欢，得其重用，于532年（北魏中兴二年，梁中大通四年）四月被拜为南道大行台，镇守河南之地，542年（东魏兴和四年，梁大同八年）升为河南道大行台，“拥兵十万，专制河南”，实力雄厚。高欢虽对侯景委以重任，内心却极其猜忌；侯景虽对高欢尚算服帖，但却与其世子高澄不睦，曾扬言：“王（高欢）在，吾不敢有异；王无，吾不能与鲜卑小儿（高澄）共事！”到547年（东魏武定五年，西魏大统十三年，梁太清元年）正月高欢病重时，对高澄语及如何制服侯景之事，并写信召还侯景。高欢死后数日，侯景就公开反叛东魏，他先请求以河南六州附西魏，西魏授侯景以太傅、河南道行台、上谷郡公的官爵，但并不出兵，表现出冷静谨慎的态度；稍后侯景又求助于梁朝，愿以十三州附梁。
收复中原一直是南朝挥之不去的情结，正好梁武帝梦见中原平定，不久后侯景的降表就送抵建康，梁武帝大喜，再加上梁朝自陈庆之死后一直缺乏良将，所以颇有接纳侯景的想法。经过群臣廷议，最终接纳侯景。此时侯景虽附梁朝，但仍与西魏通款，为自己留足退路。
侯景初入梁时，欲求婚于王、谢名门，请梁武帝做媒，梁武帝嫌其门第不够而予以拒绝，侯景因而对梁心怀怨念。东魏赶走侯景及梁军以后不久，就向梁朝抛出橄榄枝，让俘虏萧渊明写信给梁武帝，声称若两国重归于好，便可放还萧渊明。梁武帝一向重视宗室团结，看到萧渊明信函后竟然流泪；同时他已透过寒山之战认识到梁军战斗力之差，不堪再战，所以偏向通好，近臣朱异、张绾等也主和。但傅岐和侯景坚决反对，尤其是侯景，他害怕自己会被梁朝作为交换萧渊明的筹码，因此多次上书梁武帝，陈述不可与高澄通好的理由，并请缨北伐，均遭梁武帝驳回。又写信送钱给朱异，请他改变主意，朱异收了钱却不回信。侯景又伪造了东魏要求以侯景交换萧渊明的书信，梁武帝看了该伪信以后竟然接受，复书说：“贞阳侯（萧渊明）早上回来，侯景晚上就可以给你们送过去。”侯景看了之后怒不可遏，说：“我就知道这糟老头子没心没肺！”其心腹王伟也劝他造反。于是侯景以寿阳为基地，密谋叛乱。
侯景充分利用了梁朝的各种矛盾。他以南豫州牧的身份镇守寿阳，废除了梁朝盘剥百姓的市场税和田租，使百姓都来参与叛军，又将百姓子女分配给叛军，使寿阳成为一个大军营。经过数月的准备，到548年（梁太清元年，东魏武定六年，西魏大统十四年）八月十日，侯景以诛杀中领军朱异、少府卿徐驎、太子右卫率陆验、制局监周石珍为借口起兵于寿阳，兵力约有8000人，正式揭开侯景之乱的帷幕。
梁武帝听说侯景叛变后笑道：“是何能为，吾以折棰笞之！”乃派邵陵王萧纶统率诸军，征讨侯景。侯景知梁军来攻，决心争取主动，放弃淮南，率轻骑突袭建康城。九月，侯景留部将王显贵守寿阳，自己诈称游猎，出寿阳城。十月，侯景扬言进攻合肥，实际上却袭占谯州（今安徽滁州）、历阳（今安徽和县），进而引兵临江。
梁武帝命萧正德为平北将军、都督京师诸军事，屯守丹阳（今江苏南京西南）。萧正德早已与侯景约为内应，派大船数十艘，以运芦苇为名，暗中接济侯景军辎重。
侯景军于十月二十日渡江，十月二十四日至朱雀航（今江苏南京南）。由于有萧正德的内应，侯景很快攻破朱雀门，守门的东宫学士庾信逃走。接着，萧正德开宣阳门，迎接侯景军入城。自十月二十五日开始，侯景军就围攻台城（宫城），由于有羊侃的坚守，久攻不下，乃筑长围以断台城内外联络。十一月初一，萧正德登基为皇帝，改元正平，封侯景为丞相，并加紧对台城的攻势。
549年三月，侯景占入台城，占领了建康全城，控制梁朝军政大权。梁武帝心中不平，对于侯景的要求都不予满足，侯景遂断绝其供应，到五月初二活活饿死于台城。皇太子萧纲即位，是为简文帝，改元大宝，仍为侯景手中傀儡。曾过了一把皇帝瘾的萧正德怨恨自己被侯景当枪使，乃密召鄱阳王萧范带兵入京，侯景得悉后将萧正德勒死了。
549年十二月，三吴尽为侯景占领，其声势达到顶峰。他不仅娶了简文帝的女儿溧阳公主，还自封为宇宙大将军、都督六合诸军事。此时梁朝诸王不但不攻打建康，反而自相残杀，萧绎杀死萧慥、萧誉，他的世子萧方等亦死于内战中，萧詧投奔西魏，萧纶、萧范、萧大心诸王也相互攻击，使侯景得以蹂躏三吴，扩充势力。
550年，梁湘东王萧绎率军抵御侯景判军，551年正月，侯景军垒被梁湘东王萧绎部将徐文盛军击破。至五月，侯景军疾疫流行，士卒死伤大半。六月，侯景竭力突围才返抵建康。
侯景败还建康，见自己折兵损将，恐不能久存，遂废梁简文帝为晋安王，迎梁武帝曾孙豫章王萧栋为帝，改元天正，旋即弑杀简文帝。同年（551年）十一月，侯景逼萧栋禅位于己，改国号为汉，建元太始。
次年（552年）二月，萧绎传檄讨伐侯景，命王僧辩率诸军从浔阳出发，对侯景发动全面反攻。侯景被王僧辩、陈霸先击败，不敢入台城，收残部百余骑奔吴（今江苏苏州）。王僧辩入台城，并命侯瑱追击，侯景逃至胡豆洲（今江苏南通一带），四月十八日被部将羊鹍所杀。侯景的尸体被送到建康，王僧辩暴其尸于市，军民争相食用，连溧阳公主也吃了侯景的肉。侯景的谋臣王伟等也被押送江陵，旋遭萧绎处死。历时近四年的侯景之乱终于平定。
侯景之乱除了对江东社会的变迁有划时代的意义以外，也牵动着整个中国的局势，使后三国的格局发生巨大变化。侯景之乱使南朝一蹶不振，加剧了南弱北强的形势，北方两国都成为这次变乱的受益者。因此，后三国的均势被打破，极大拉近南北统一的时间。
