北宋王朝自建立到宋仁宗庆历年，在经济增长的同时，社会危机也在发展。宋代建国后，不但不抑制兼并，而且纵容功臣、大将们兼并土地。土地买卖与典卖相当普遍，土地集中的趋势加速，农民失去土地的数字在增加，“富者有弥望之田，贫者无立锥之地。有力者无田可种，有田者无力可耕”。宋代人民的负担很沉重。全国的居民有主户和客户之分。纳税户除按规定的数量纳税，还有“支移”和“折变”等负担。在两税之外，还有丁口赋、各种杂变之税、徭役和差役。这是赋税之外的又一项沉重的负担。993年，王小波在四川发动起义，12月，李顺在成都建立“大蜀”政权，沉重打击了宋朝政府。咸平三年（1000年），王均的起义又爆发了。
同时，外敌的侵扰给北宋政权带来巨大的生存压力。北宋建国以后，就与东北边境的契丹族和西北边境的党项族连年发生战争，由于北宋政治腐败和军队软弱涣散，虽然耗费了巨额的财力和人力，但每每以失败告终。
宝元元年（1038年），党项族人李元昊称帝，建国号大夏（史称西夏），定都兴庆（今银川），与宋朝的外交关系正式破裂。次年，为逼迫宋朝承认西夏的地位，李元昊率兵进犯北宋边境，于三川口大败宋兵，集兵于延州城下，准备攻城。消息传至京师，朝野震惊。康定二年（1041年），元昊进兵渭州（今甘肃平凉），韩琦派环庆路副都部署任福率兵出击，于好水川遇伏被围，任福等十六名将领阵亡，折兵万余。庆历二年（1042年）闰九月，元昊分兵两路，再次大举攻宋。进抵定川寨，宋夏会战，宋军大败，葛怀敏与部将等16人战死，丧师9400余人。元昊获胜后，挥师南下，进逼潘原，关中震动。澶渊之盟后一直相安无事的契丹也于1042年遣使求关南之地，并且“聚兵幽燕，声言南下” 。最终宋仁宗遣富弼为使，“岁增银、绢各十万匹、两” 才得以解决。
激烈的民族矛盾和阶级矛盾交织在一起，震动了宋廷，根据推论三，多年沉闷的政治空气开始变得活跃起来。欧阳修上书要求改革吏治，尹洙在上书中指出“因循不改，弊坏日甚”。宋仁宗在改革呼声的推动下，“遂欲更天下弊事”。宋王朝的最高统治者总算开始行动了。
仁宗庆历年间，农民起义和兵变在各地相继爆发，正如欧阳修所说 “一年多于一年，一伙强于一伙”。
范仲淹的改革是在北宋初的小康局面已经逆转恶化的时期中产生的。其时， 冗官、冗兵、冗费严重， 贫弱局面已经形成，统治危机日趋恶化。仁宗即位元年，土地兼并现象更加严重 ，农民大量逃亡， 阶级矛盾尖锐， 农民起义不断爆发，“一年多如一年， 一伙强如一伙”。 甚至京畿开封府所属各县， 也有盗寇出没。 当时， 已有一些官员感到危机的严重， 富弼就曾说： “ 自此以往， 只忧转炽， 若不早为提备， 事未可知！”
条陈十事
宋仁宗在召对中，对范仲淹、富弼等特别礼遇，并曾多次催促，要求执政大臣马上拿出一个使天下太平的方案来。庆历三年（1043年）于是，北宋历史上轰动一时的庆历新政就在范仲淹的领导下开始了，范仲淹的改革思想得以付诸实施。
庆历三年（1043年），元昊请求议和，西方边事稍宁，仁宗召范仲淹回京，授枢密副使，又擢拔欧阳修、余靖、王素和蔡襄为谏官（俗称“四谏”），锐意进取。八月，仁宗罢免副宰相王举正，再拜范仲淹为参知政事。九月，宋仁宗召见范仲淹、富弼，给笔札，责令条奏政事。范、富二人随即提出了十项改革主张，谏官欧阳修等人也纷纷上疏言事，宋仁宗大都予以采纳，并渐次颁布实施，颁发全国。
1、澄清吏治
①明黜陟（严明官吏升降）。仁宗时，官员升迁采用“磨勘” 制度，只讲资历年限，不间政绩，导致官吏因循苟且，无所作为。 范仲淹对此提出新的考核政绩，破格提拔政绩卓著的官员，撤换有罪和不称职的官员；并规定京朝官及郡县官吏，有人保举在三年任期届满即与磨勘升迁，否则便要等到满五年之后，方行磨勘。
②抑侥幸（限制官僚滥进）。宋初以来,，恩荫制度造成官僚滥进的情况越来越严重,，有任学士以上官职的，在二十年内通过恩荫，其兄弟子孙出任京官的就有二十人。 范仲俺对此提出限制中、上级官员的任子特权，防止权贵子弟亲属垄断官位。
③精贡举（严密科举取士）。改革科举考试内容，把原来进士科只注重诗赋改为重策论，把明经科只要求死背儒家经书的词句改为要求阐述经书的意义和道理。令州县立学，士子必须在学校学习一定时间方许应举。这样，学生有真才实学，进士之法，便可以依其名而求其实了。
④择长官（慎选地方长官）。针对当时分布在州县两级官不称职者十居八九的状况，范仲淹认为官员的升迁要严格依照政绩，建议加强对官吏的考察，奖励能员，罢免不才，并主张由各级长官保荐下属。
⑤均公田：重新规定官员按等级给以一定数量的职田，调配给缺乏职田的官员，以“责其廉节”，防止贪赃枉法。公田，即职田，是北宋地方官的定额收入之一，但分配往往高低不均。范仲淹建议朝廷均衡一下他们的职田收入；没有发给职田的，按等级发给他们，使他们有足够的收入养活自己。然后，便可以督责他们廉节为政；对那些违法的人，也可予以惩办或撤职了。
2、富国强兵
①厚农桑（重视农业生产）。范仲淹建议朝廷降颁布诏令，加强农桑立法，命令全国各路转运使及其所管辖的乡县真正重农桑，奖农桑，使农业的好坏作为考察官吏、官吏黜陟的重要内容。
②减徭役。宋代的赋税与力役基本上沿袭了唐末及五代的制度，宋初虽作了一些调整，但赋税残酷、力役烦苛，赋税、徭役迫使贫苦农民纷纷破产，也激起农民起义反抗。对此，范仲淹主张合并户口稀少的县邑，以减其地人民的傜役；节用、节俭，裁减统治者的奢侈耗费，做到均赋税，宽徭役，减轻人民负担。
③修武备。（整治军备）。范仲淹主张恢复府兵制，建议在京城附近地区召募强壮男丁，充作京畿卫士，用来辅助正规军。这些卫士，每年大约用三个季度的时光务农，一个季度的时光教练战斗，寓兵于农，实施这一制度，可以节省给养之费（此项，因辅臣反对而作罢）。
3、厉行法治
①重命令（严肃对待和慎重发布朝廷号令）。针对朝廷过去颁布的法令“烦而无信”的弊病 ，范仲淹提出朝廷今后颁行条令事先必须详议，“删去繁冗”，审定成熟后再颁行天下，一旦颁行，必须遵守，不得随意更改，否则要受到惩处。这样，朝廷的命令便不至于经常变更了。
②推恩信（落实朝廷的惠政和信义）。宋代皇帝三年一郊祀，照例大赦天下、免除百姓多年积欠的赋税，但多未彻底施行。 范仲淹要求取信于民，主管部门若有人拖延或违反赦文施行，要依法从重处置。除此之外，必须向各路派遣使臣，巡察那些应当施行的各种惠政是否施行。这样，就不会发生阻隔皇恩的现象。
厉行变革
庆历三年（1043年）十月，朝廷任命张温之为河北都转运按察使、王素为淮南都转运按察使、沈邀为京东转运按察使、施昌言为河东都转运按察使。这样，十条中的第四条（择长官）首先见之于行动。 在选择诸路转运按察使时，范仲淹翻阅班簿，发现不称职的一笔勾去，毫不留情。富弼不无担忧地说：“ 一笔勾下去，就会有一家人痛哭啊。” 范仲淹则回答说：“ 一家哭总好过一个地区的百姓哭。”
十月二十八日，仁宗下诏，施行磨勘新法。新法实行后，明黜陟也就见之于行动。
十一月十九日，朝廷对恩荫制度，作出新规定；二十三日，下任子诏，增加恩荫的年龄限制和恩荫范围，但对但对高、中级官僚的子孙及期亲、尊属仍用旧制，没有任何限制。
庆历四年（1044年）三月十三日，颁布贡举新法，加强儒家经典在科举中的比重，并允许州县立学，把学校教育与科举考试结合起来。
庆历四年（1044年）四月，因新政实施后，恩荫减少、磨勘严密，希图侥幸的人深感不便，于是毁谤新政的言论逐渐增多，指责范仲淹等是“朋党”的议论再度兴起。 仁宗对朋党之论也开始产生怀疑，范仲淹提出“小人之党、君子之党”的说法予以反击，欧阳修也撰写《朋党论》一文上奏仁宗。
五月，范仲淹与韩琦上疏仁宗“再议兵屯、修京师外城、密定讨伐之谋”等七事，并奏请扩大相权，由辅臣兼管军事、官吏升迁等事宜，改革广度和深度进一步增加。
六月，夏竦令人依照石介笔迹，诬蔑富弼欲行伊霍之事，私撰废立诏草。仁宗虽不相信，但范仲淹等人惶恐不安，时边事再起，范仲淹请求外出巡守，仁宗任命为陕西、河东宣抚使，仍保有参知政事的头衔。 八月，富弼亦以枢密副使离京，出为河北宣抚使。
庆历五年（1045年）正月二十八日，范仲淹被罢去参知政事，知邠州、兼陕西四路缘边安抚使。同一天,，富弼亦被罢去枢密副使,，改任京东西路安抚使、知郓州。第二天,，杜衍被罢为尚书左丞，出知兖州。
二月初四，罢磨勘新法、任子新法。 三月初五，韩琦罢枢密副使, 加资政殿学士, 知扬州。至此, 主持变法改革的主要人物, 全被逐出朝廷。二十三日，废除科举新法，恢复旧制。 八月二十一日，欧阳修罢河北都转运使，改知滁州。至此，庆历新政彻底失败。
